Que no, que no os voy a poner la canción del koala, que hasta el frikismo tiene unos límites…lo que voy a hacer es hablaros de un concepto que tal vez a algunos os suene y no, no es abuelo en maño el concepto al que me refiero, si no a la Oferta Pública de Adquisición.
Tal vez penséis que esto o os suena de nada ¡pues os equivocáis! porque si sabéis quien es Endesa, sabréis que tuvo y tiene unos cuantos pretendientes, ¿verdad?, hablaremos de esto más adelante, pero si por casualidad habéis estado encerrados en una cueva todos estos años, aquí os cuento, a grandes rasgos, lo que es una OPA:
Todos sabemos que normalmente las empresas de cierto bagaje suelen dividir la propiedad de esta en una serie de “porciones” llamados activos y que estos activos son adquiridos tanto por personas físicas como por sociedades ¿no?. Pues bien, supongamos que una empresa o un inversor particular quiere hacerse con el control de una empresa ¿cuál es el camino más fácil? evidentemente, hacerse con un porcentaje del capital que le permita alcanzar una participación significativa dentro de la sociedad (al menos un 25%) y en la toma de decisiones de la misma.Como sabemos, el comprador u oferente puede adquirir acciones por la vía simple (comprándolas a un propietario) , o también hacerse con valores que puedan dar derecho a suscripción o adquisición de acciones, como pueden ser los derechos de suscripción, las obligaciones convertibles o los warrants.
Pero hemos hablado mucho del comprador, y muy poco del propietario inicial de la empresa, ¿es la OPA un acuerdo entre partes o un proceso de expropiación encubierto?, pues según como se mire, todo depende.
Básicamente si la cúpula de la empresa está de acuerdo con esta adquisición de acciones, es una OPA amistosa del país de la piruleta, sin embargo, si no está de acuerdo, aquí nos topamos con una OPA hostil. Pero esta no es la única clasificación de las OPAS, hay de muchos tipos, asi que con ayuda de elblogsalmon (por cierto, no uséis Wikipedia para informaros, decepción total) os dejo una bonita lista
OPA obligatoria: agrupa determinados supuestos en los que la legislación establece que es obligatorio lanzar una OPA, que se presentan por el 100% de las acciones de la compañía a un precio equitativo y no puede estar sujeta a condición alguna. Si al final del plazo de aceptación la oferta ha sido aceptada por, al menos, el 90% del los valores a los que se dirigía, se produce un fenómeno conocido como compra / venta forzosa el oferente puede exigir al resto de accionistas la venta de sus acciones, al precio de la opa. De igual manera, cualquier accionista puede exigir al oferente que le compre sus acciones al mismo precio, aunque los gastos correrán por cuenta del accionista. El plazo máximo para exigir la venta o la compra es de 3 meses desde que finalice el plazo de aceptación. Incluye:
-OPA por toma de control: es el supuesto más común, se da cuando la empresa oferente quiere hacerse con el control total de la sociedad opada, tiene como finalidad permitir a los accionistas de la sociedad opada vender sus acciones a un precio equitativo. -OPA de exclusión: tiene como objetivo permitir a los accionistas vender sus acciones antes de que la compañía deje de cotizar en bolsa, en este tipo de opas la contraprestación será siempre en dinero. Si la empresa no inicia el proceso, será la propia CNMV quien la obligue a lanzar una OPA, tratando así de proteger al inversor de la diminución de la liquidez de su inversión, falta de transparencia, etc.
-OPA por modificación estatutaria: se produce cuando un accionista que posee más del 50% del capital de una sociedad cotizada, pretende modificar por primera vez desde los estatutos de la misma. Está obligado a lanzar una OPA sobre el resto de las acciones de la sociedad, cuya contraprestación únicamente podrá ser en metálico. La idea es evitar cambios de rumbo no consentidos por los accionistas minoritarios, a quienes se ofrece en estos casos dejar la sociedad acudiendo a la OPA.
-OPA por reducción del capital: se lleva a cabo cuando una empresa pretende reducir su capital social mediante la compra de sus propias acciones con el fin de amortizarlas posteriormente. Por tanto, la sociedad formula la OPA sobre sí misma.
Otras clasificaciones son:
-OPA voluntaria: no están sujetas a requisitos legales de precio o número de acciones y el oferente sí puede establecer condiciones.
-OPA competidora o contra opa: la oferta afecta a valores sobre los que ya se ha presentado otra OPA cuyo plazo de aceptación aun no ha finalizado. La contra opa debe comprometerse a adquirir, al menos, el mismo número de valores anunciado por la OPA previa, mejorando alguna de sus condiciones (precio o número de valores).
-OPA amistosa: Si se presenta tras un acuerdo entre la sociedad oferente y los accionistas significativos o el consejo de administración de la sociedad opada. En determinadas circunstancias puede ser hostil para los accionistas, ya que pueden hacerse sin tener en cuenta sus intereses en la empresa.
-OPA hostil: es aquella en la que la operación de compra se realiza a espaldas del equipo directivo de la empresa que es objeto de compra. Este término puede considerarse equívoco, ya que la hostilidad es hacia el equipo directivo que ve peligrar su posición en la empresa; y no hacia los socios.
Aquí podemos ver otros enlaces de interés, donde podemos ampliar conocimientos sobre el porque de estos cambios
Y sobre las OPAS de exclusión o no de Bolsa
Hablando de información, ¿cómo mantenerse informado de las posibles OPAS que se lancen?
En la página de la CNVM podemos encontrar mucha información objetiva, actualizada y al día, aquí por ejemplo, encontré este folleto que me ayudó a esclarecer algunos conceptos.
También podemos informarnos en las web de la empresa opada y del grupo oferente, donde encontraremos el anuncio de OPA y el informe del consejo de administración de la sociedad opada.
En este enlace puedes encontrar todos los anuncios e informes de OPAS en España y más allá:
Aquí tenemos una noticia de anuncio de OPA de la empresa ACS del 100% sobre Hochtief, con causas, reacciones y características de la misma.
Y si abres este enlace, encontrarás un informe de una empresa “opada”
Si os va gustando este tema podéis echarle un vistazo a este e-book, amplía bastante todo lo explicado aquí y toca otros muchos puntos de forma bastante amena
Y ahora os quiero poner en situación, imaginad que sois los dueños de una empresa muy fuerte que quiere lanzar por ejemplo, una OPA para ampliarse, ¿cuáles son los pasos?(gracias gestiopolis!)
A) Fase de planificación. En esta fase, la entidad oferente desarrolla su estrategia de cara a la presentación de la OPA y contrata por lo general a una sociedad o agencia de valores y bolsa a fin de que les asesore en el procedimiento y estrategias a seguir.
Es aquí cuando se efectúa el primer acto jurídico con la firma del "contrato de diseño dirección ".
Este contrato tiene una doble misión:
a) regular jurídicamente las relaciones entre las partes contratantes, como contrato privado y
b) servir de identificación al asesor financiero ante la CNMV, a fin de que dicha entidad haga como el citado asesor, como interlocutor válido en el proceso de tramitación de la OPA.
En esta fase se estudia la estrategia a seguir y se toman las decisiones básicas:
1. precio
2. plazo y
3. porcentaje mínimo y máximo.
B) Fase de soporte legal.
Se trata de la recopilación de toda la documentación de tipo legal que exigirá la CNMV para la autorización de la OPA.
En esta fase se dota de soporte jurídico la operación. Hay que consultar los estatutos de la entidad oferente y si no fuese necesario convocar a la Junta, bastaría con el acuerdo certificado del consejo.
C) Fase de soporte económico.
Una vez que se tienen las autorizaciones pertinentes para promover la oferta, es muy importante conseguir que una o varias entidades financieras presten garantía a la operación, la cual puede consistir en un aval bancario o una inmovilización de valores del estado a favor de los potenciales acertantes de la oferta pública
D) Fase de presentación de la oferta.
Fijado el precio y obtenidas las garantías, la entidad oferente y sus asesores financieros, procederán a obtener toda la documentación necesaria para constituir el denominado "folleto explicativo" documento básico de la oferta, y en el cual se incorpora toda la documentación relevante y necesaria para que los potenciales acertantes tomen la decisión de acudir o no a la oferta.
Junto con el folleto explicativo, es preciso presentar ante la CNMV el proyecto de anuncios oficiales que han de ser aprobados por la comisión y deben contener los datos esenciales de la oferta pública que consten en el folleto, y los lugares donde dicho folleto y documentación se encuentran a disposición de los interesados.
La presentación de la oferta debe realizarse ante la comisión nacional del mercado de valores mediante solicitud por escrito, a la que se acompañe el folleto explicativo, estando suscrito por la entidad oferente. Una vez recibida la solicitud de autorización, la comisión acordará la suspensión cautelar de la negociación bursátil de los valores aceptados por la oferta.
La CNMV estudia el folleto y solicita cualquier aclaración o documento adicional que estime oportuno para garantizar a su juicio la seguridad jurídica de la operación. Por otra parte, la legislación vigente exige a la entidad afectada que permanezca estática, en lo que se refiere a la realización de operaciones que no sean propias de su actividad ordinaria, a fin de que no se perturbe el desarrollo de la oferta.
Una vez presentado el folleto y la solicitud de admisión a trámite, la CNMV estudia la documentación. El periodo de presentación de la oferta no podrá durar más de quince días hábiles, transcurridos los cuales la CNMV autorizará o denegará la oferta.
El periodo de quince días podrá prorrogarse en el caso de que la CNMV solicite información adicional, empezando a contar de nuevo quince días a partir del momento en que se aporte la información requerida.
Una vez tomada una decisión, la CNMV comunicará el acuerdo adoptado a la entidad oferente, la entidad afectada y a la sociedad rectora de las bolsas.
F) Fase de publicación de la oferta.
La entidad oferente dispone de cinco días hábiles, para publicar los anuncios oficiales que constituirán un mínimo de publicidad de la operación:
· Boletín oficial del registro mercantil
· Boletines oficiales de cotización de las bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.
· Periódico de difusión nacional.
· Periódico entre los de mayor circulación en el lugar de domicilio de la entidad afectada
El modelo de anunció ha de ser expresamente aprobado por la CNMV.
Pero…¿y si estamos en el lado de los accionistas propietarios de la empresa opada?, pues nada, a seguir las directrices de la CNMV:
-Si el inversor decide acudir a la opa, debe manifestarlo de forma expresa presentando una orden de aceptación en la entidad donde tenga depositadas sus acciones.
-La orden de aceptación podrá revocarse en cualquier momento antes del último día del plazo de aceptación de la oferta.
-Cuando exista más de una opa sobre la misma sociedad, los accionistas podrán presentar declaraciones de aceptación múltiples, siempre que se indique el orden de preferencia y que se hagan llegar a todos los oferentes competidores.
Y recordad la legislación vigente, que establece que las OPAs, al igual que la mayor parte de operaciones que se desarrollan alrededor del mercado de valores están reguladas por la Ley 24/1988, del Mercado de Valores (aunque ha sufrido bastantes modificaciones en los últimos años), y son supervisadas por la CNMV (Comisión Nacional del Mercado de Valores). La idea que rige esta legislación es l de respetar el principio de igualdad entre accionistas, y la de evitar los perjuicios que les podría provocar la entrada de un nuevo accionista que cambie las "bases o reglas del juego".
¿Qué me he olvidado de Endesa? Nooo, jaja, aquí os dejo un breve resume de este drama tele novelesco, básicamente, desde 2005 Endesa, cual Buttercup en La Princesa Prometida, ha sido cortejada por numerosas empresas, como Gas Natural , E.ON y Enel, con el objetivo de hacerse con una de las potencias eléctricas españolas.
-La OPA de Gas Natural (2005)
Lanza una oferta pública de adquisición de acciones de Endesa a 21, 30 euros por acción. Para obtener el dinero , Gas Natural logra previamente un acuerdo con Iberdrola para la compra posterior a la opa de los activos de Endesa. Cuenta con un préstamo , por una cantidad equivalente , del grupo de bancos Société Générale, UBS Investment Bank y La Caixa.
La Comisión Nacional de la Energía autorizaba la oferta pública de adquisición de Gas Natural sobre Endesa.
Endesa presentó el 23 de noviembre ante lso Juzgados de Primera Instancia de Madrid una demanda contra Gas Natural e Iberdrola por estimar que el acuerdo suscrito entre ambas empresas en el marco de la opa hostil sobre la eléctrica . Tiene por objeto la venta de activos de Endesa.
-La contraopa de E.ON (2006):
E.ON se incorporaba a la pugna como caballero blanco y realizaba una contraopa sobre Endesa. La directiva PRESIDIDA POR Manuel Pizarro rechazó ambas ofertas y apostó por su propio proyecto.
En junio del 2007 la liberación del sector , haciendo claves las economías de escala , el sector eléctrico está en un proceso de consolidación , siendo esperables fusiones y adquisiciones.
Si es que en el fondo, esto es como un corralito argentino, a ver si tenía razón al final el Koala...
No, no me pude resistir.
0 comentarios:
Publicar un comentario